Начало нулевых в Нижнем Новгороде. Телефоны умеют лишь звонить и запускать "змейку". Со дворов доносится музыка Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди часто имеют криминальные связи. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо решения проблемы они оказываются в опасной ситуации. Неожиданную помощь им оказывает бездомный, которого все зовут Компот. Он бродит по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не помнит — однажды он просто пришёл в себя после тяжёлых повреждений. Друзья осознают: этот человек спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.